股權轉讓還是股權劃轉？如何選擇最優(yōu)方案？

ABC公司為集團公司，下設100%控股的子公司，子公司又100%控制了一家農業(yè)公司（相當于農業(yè)公司是ABC公司的孫公司），因為農業(yè)公司業(yè)務增長迅速，為了加強對農業(yè)公司的業(yè)績管理和考核，ABC公司要求子公司將持有的農業(yè)公司股權100%轉讓給母公司也就是ABC公司。

請問：子公司可以通過什么方式轉讓？分別需要繳納哪些稅？

【分析】

（一）增值稅

轉讓的是股權，不涉及貨物或者勞務、服務，因此不會涉及增值稅等流轉稅。

（二）企業(yè)所得稅

不同轉讓方式，企業(yè)所得稅的稅負差異比較大，所以設計方案時主要考慮企業(yè)所得稅的不同。

通過簽訂股權轉讓協議，子公司直接將持有的農業(yè)公司股權，100%轉讓給ABC公司，并辦理股權過戶手續(xù)。

根據企業(yè)所得稅法及實施條例，股權轉讓的收入，屬于企業(yè)的財產所得，需要按照收入減除股權計稅基礎后的余額，繳納企業(yè)所得稅。轉讓收入需按照公允價值（市場價值）來確認，如果轉讓收入偏低，存在被稅務機關調整的風險。

假設1：子公司轉讓收入為2000萬元，計稅基礎為1500萬元（采用成本法核算，計稅基礎為取得股權時的入賬價值），則產生了500萬元的所得，需要繳納125萬的企業(yè)所得稅。

假設2：假設子公司轉讓收入為2000萬元，計稅基礎為2500萬元（采用成本法核算，計稅基礎為取得股權時的入賬價值），則產生了500萬元的虧損，不僅不需要繳納企業(yè)所得稅，相應的虧損還能在所得稅稅前扣除。

假設3：子公司轉讓收入為2000萬元，計稅基礎為1500萬元（采用成本法核算，計稅基礎為取得股權時的入賬價值），則產生了500萬元的所得，但是以前年度存在500萬元的未彌補虧損，彌補完虧損后，也無需繳納企業(yè)所得稅。

總結：當子公司有未彌補以前年度虧損的情況下，或者預計轉讓產生虧損的情況下，采用直接股權轉讓方案，無需繳納企業(yè)所得稅，沒啥問題。但是，一旦轉讓產生大額所得時，股權轉讓的方案稅負較重，我們考慮下面的股權劃轉方式。

100%控股的母子公司之間，可以通過股權劃轉的方式實現股權變動，畢竟股權劃轉的有特殊的規(guī)定，免征企業(yè)所得稅。

上述案例中，通過簽訂無償劃轉協議，子公司直接將持有的農業(yè)公司股權，100%劃轉給ABC公司，并辦理股權過戶手續(xù)，但是需要滿足條件才能享受免稅。

根據《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），子公司將持有的農業(yè)公司股權劃轉給ABC公司，享受免企業(yè)所得稅政策，需要滿足的條件有：

（1）100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉股權；

（2）具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（3）股權劃轉后連續(xù)12個月內，不改變被劃轉股權原來實質性經營活動；

（4）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)，均未在會計上確認損益。

將資產劃入ABC公司，應該如何會計處理？ABC公司的資產計稅基礎如何確定呢？

（1）ABC公司按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理，ABC公司應按被劃轉股權的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。也就是說，ABC公司取得農業(yè)公司股權的計稅基礎，以農業(yè)公司股權的原賬面凈值確定。

（三）印花稅

上述兩種方案，都需要繳納印花稅：

根據《中華人民共和國印花稅法》印花稅的納稅人包括在中國境內書立、領受規(guī)定的經濟憑證的企業(yè)、行政單位、事業(yè)單位、軍事單位、社會團體、其他單位、個體工商戶和其他個人。

股權交易屬于“產權轉讓書據”，股權交易的雙方都要交印花稅，具體來說，按照轉讓合同約定的收入*0.5‰繳納。

最后提醒一點，轉讓股權時，在認繳制的情況下，股權原值應當是實繳資本而不是認繳資本。

比如，注冊資本100萬，實繳資本60萬，那么股權原值只能按照60萬來確定。再比如：注冊資本100萬，實繳資本0元，那么股權原值就是0，財產轉讓的所得就等于轉讓財產收入。